Um Zugang zum Register der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen in Portugal zu erhalten, muss nun ein berechtigtes Interesse nachgewiesen werden.
Warum Register der wirtschaftlich Berechtigten notwendig sind
Ein Unternehmen gehört nicht zwingend tatsächlich der Person, auf die es offiziell registriert ist. Seit Jahrhunderten versuchen Unternehmer aus unterschiedlichen Gründen, ihre Verbindung zu bestimmten Firmen zu verbergen. Das häufigste Motiv ist der Wunsch nach Sicherheit, denn Unternehmer sind oft Ziel von Straftaten. Erfolgreiche Geschäftsleute können Opfer von Raubüberfällen, Entführungen zur Erpressung oder betrügerischen Machenschaften werden.
Allerdings verbergen Geschäftsleute ihre Identität nicht immer aus nachvollziehbaren Sicherheitsgründen. Häufig bleiben auch unseriöse Personen im Hintergrund. Dazu zählen Politiker und Beamte, die von Korruptionssystemen profitieren, Vertreter der organisierten Kriminalität, die Geldwäsche betreiben, unredliche Unternehmer, die ihre Geschäftspartner täuschen, sowie sogenannte „Steueroptimierer“, die über Länder mit günstigen Steuersystemen agieren. Ebenso gehören dazu weitere Personen, die gegen das Gesetz verstoßen oder das Vertrauen ehrlicher Bürger missbrauchen.
Zur Verschleierung der tatsächlichen Eigentümer werden häufig Briefkastenfirmen eingesetzt – darunter auch im Ausland registrierte Gesellschaften – sowie Strohmänner oder speziell beauftragte „Agenten“. Dieses Thema ist aus der Popkultur und aus Kriminalberichten gut bekannt, dennoch verlieren solche Konstruktionen nicht an Bedeutung.
Während es für Personen mit kriminellen Absichten wichtig ist, die Identität des tatsächlichen Unternehmenseigentümers zu verbergen, benötigen Strafverfolgungs- und Steuerbehörden, Rechtsanwälte, Notare, Richter, Journalisten, Vertreter der Zivilgesellschaft sowie Geschäftspartner „verdächtiger“ Unternehmen im Gegenteil Transparenz darüber, wer hinter einer juristischen Person steht. Daraus entstand das wachsende Interesse am Thema wirtschaftliches Eigentum.
Der Begriff „wirtschaftlich Berechtigter“ wurde in den 1940er-Jahren erstmals im Bereich der internationalen Besteuerung verwendet (im Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den USA und Kanada von 1942). Später griff auch Großbritannien das Konzept auf und schloss ähnliche Abkommen mit weiteren Staaten.
Ein wirtschaftlich Berechtigter ist eine Person, die ein Unternehmen direkt oder indirekt besitzt oder maßgeblichen Einfluss auf dessen Entscheidungen ausübt. Der tatsächliche Endinhaber ist nicht zwingend in den Gründungsdokumenten aufgeführt und hält möglicherweise keine Unternehmensanteile unmittelbar. Die Formen der Kontrolle können unterschiedlich sein – entscheidend ist jedoch, dass diese Person letztlich vom Unternehmen profitiert und Einfluss ausübt.
In der zweiten Hälfte des 20. Jahrhunderts gewann das Thema wirtschaftliches Eigentum zunehmend an Bedeutung. Nach dem Zerfall der Kolonialreiche und der Neuverteilung globaler Vermögenswerte entstanden zahlreiche Staaten und autonome Gebiete mit begrenzten eigenen Ressourcen, die Einnahmen dadurch erzielten, dass sie ausländischen Investoren eine anonyme Unternehmensregistrierung ermöglichten.
Solche Unternehmen zahlten am Ort ihrer Registrierung entweder nur minimale Steuern oder waren vollständig davon befreit und entrichteten lediglich feste Gebühren. Anschließend traten sie in den Ländern, in denen ihre wirtschaftlich Berechtigten tatsächlich tätig waren, als „ausländische Investoren“ auf und zahlten dort keine regulären Steuern. Ähnliche Konstruktionen wurden auch von mafiösen Strukturen und korrupten Amtsträgern genutzt.
Wirtschaftlich entwickelte und rohstoffreiche Staaten verloren durch diese Form der „Steueroptimierung“ erhebliche Einnahmen. Daher initiierten sie die Gründung internationaler Organisationen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Steuerverstößen.
Im Jahr 2012 verabschiedete die Financial Action Task Force on Money Laundering (FATF) ein weiteres Empfehlungspaket. Darin wurde unter Nummer 24 eine Vorgabe zur „Transparenz und wirtschaftlichen Eigentümerschaft juristischer Personen“ aufgenommen. Seit 2020 arbeiteten FATF-Experten an Änderungen, mit denen diese Empfehlung weiter verschärft wurde.
2022 wurden die überarbeiteten Vorgaben offiziell angenommen. Die FATF forderte alle Staaten auf, den Missbrauch juristischer Personen zur Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung wirksam zu verhindern. Zu diesem Zweck sollen Behörden Informationen über die Kontrolle von Unternehmen und deren wirtschaftlich Berechtigte sammeln und diese „zuständigen“ Stellen zugänglich machen.
Besonders aktiv setzte sich lange Zeit die Europäische Union für mehr unternehmerische Transparenz ein. EU-Rechtsakte verpflichteten Unternehmen dazu, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten offenzulegen und in speziellen öffentlichen Registern zu veröffentlichen, die grundsätzlich für jedermann einsehbar waren. Diese Praxis führte jedoch zu gesellschaftlichen Diskussionen, da die umfassende Veröffentlichung von Informationen über Geschäftsleute sie anfälliger für Erpressung und Betrug machen konnte.
Im Jahr 2022 hob der Europäische Gerichtshof auf Klage eines Unternehmers aus Luxemburg die Vorgaben der EU-Kommission zur Veröffentlichung von Daten wirtschaftlich Berechtigter auf. Das Gericht begründete seine Entscheidung mit dem Schutz des Rechts auf Privatsphäre und dem Schutz personenbezogener Daten.
Die Mitgliedstaaten der Europäischen Union begannen daraufhin schrittweise, den Zugang zu ihren Registern der wirtschaftlich Berechtigten einzuschränken und nach einem rechtlichen Gleichgewicht zwischen unternehmerischer Transparenz und dem Schutz der Rechte einzelner Unternehmer zu suchen.
Wie das Register der wirtschaftlich Berechtigten in Portugal ausgestaltet ist
Die Registrierung wirtschaftlich Berechtigter juristischer Personen ist in Portugal seit dem 30. Juni 2019 verpflichtend. Das Register erfasst Organisationen, die in Portugal als umsatzsteuerpflichtige Rechtsträger registriert sind:
- Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedades por Quotas) und Aktiengesellschaften (Sociedades Anónimas);
- Vereine (Associações) und zivilrechtliche Vereinigungen (Associações Civis);
- Stiftungen (Fundações) und Genossenschaften (Cooperativas);
- Organismen für gemeinsame Anlagen sowie bestimmte Treuhandvereinbarungen;
- Ausländische Unternehmen und Zweigniederlassungen, die in Portugal tätig sind.
Im Rahmen der Meldung zum wirtschaftlich Berechtigten sind folgende Angaben einzureichen:
- Vollständiger Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Wohnsitzland jedes wirtschaftlich Berechtigten;
- Höhe der Beteiligung oder der Stimmrechte, die jedem wirtschaftlich Berechtigten zustehen;
- Art der ausgeübten Kontrolle (Kapitalbeteiligung, Stimmrechte, vertragliche Kontrolle oder andere Mittel);
- Wohnanschrift des wirtschaftlich Berechtigten;
- Steueridentifikationsnummer für in Portugal ansässige Personen;
- Angaben zum Identitätsdokument (Reisepass oder nationaler Personalausweis) einschließlich der ausstellenden Behörde;
- Offizieller Nachweis des Wohnsitzes (z. B. Versorgungsrechnungen, Steuerbescheide oder Dokumente staatlicher Stellen);
- Informationen zur Person, die die Erklärung zum wirtschaftlich Berechtigten einreicht (Name, Funktion, Kontaktdaten).
Bei Bedarf sind zudem Angaben zu bestehenden Vollmachten einzureichen. Zur Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter in Portugal sind erforderlich: eine beglaubigte Kopie eines gültigen Reisepasses oder eines nationalen Ausweisdokuments für ausländische wirtschaftlich Berechtigte, ein portugiesischer Personalausweis oder ein gültiger Aufenthaltstitel für in Portugal ansässige Personen sowie Nachweise über Wohnadresse und steuerlichen Status.
Von der Pflicht zur Meldung wirtschaftlich Berechtigter befreit sind:
- Gesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind („börsennotierte Unternehmen“), sofern sie Offenlegungspflichten nach EU-Recht oder gleichwertigen internationalen Standards erfüllen;
- Konsortien.
Nach portugiesischem Recht gilt als wirtschaftlich Berechtigter eine natürliche Person, die ein Unternehmen letztlich besitzt oder auf unterschiedliche Weise kontrolliert. Die häufigste Grundlage für diesen Status ist eine direkte oder indirekte Beteiligung von mehr als 25 % der Anteile, Stimmrechte oder des Kapitals eines Unternehmens.
Kontrolle kann jedoch auch auf andere Weise ausgeübt werden, nicht nur durch Anteilsbesitz. Beispiele sind Vollmachten zur Bestellung von Führungskräften, die Kontrolle über Bankkonten eines Unternehmens ohne formale Beteiligung oder vertragliche Vereinbarungen, die Entscheidungsbefugnisse einräumen. Hält eine Muttergesellschaft 70 % der Anteile an einer Tochtergesellschaft, gelten die natürlichen Personen, die die Muttergesellschaft kontrollieren, als wirtschaftlich Berechtigte der Tochtergesellschaft.
Die wirtschaftlich Berechtigten sind verpflichtet, dem Unternehmen selbst ihre Identifikationsdaten mitzuteilen und jede Änderung dieser Angaben unverzüglich anzuzeigen. Die juristischen Personen wiederum müssen die Informationen über ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Registo Central de Beneficiário Efetivo (RCBE) übermitteln. Zudem ist die Unternehmensleitung dafür verantwortlich, die Aktualität der im Register gespeicherten Daten sicherzustellen.
Juristische Personen müssen die erstmalige Meldung zu ihren wirtschaftlich Berechtigten innerhalb von 30 Tagen nach der rechtlichen Gründung, der ersten Eintragung im Zentralregister juristischer Personen oder der Vergabe einer Steueridentifikationsnummer einreichen. Bei Verstößen gegen die Offenlegungspflichten droht eine Geldbuße zwischen 1.000 und 50.000 Euro.
Neben Geldbußen können folgende Sanktionen verhängt werden:
- Einschränkung der Dividendenausschüttung;
- Verbot des Abschlusses von Verträgen mit staatlichen Stellen;
- Ausschluss von öffentlichen Vergabeverfahren;
- Verbot der Veräußerung von Finanzinstrumenten;
- Einschränkungen bei Immobiliengeschäften.
Wie man Zugang zu den Daten wirtschaftlich Berechtigter in Portugal erhält
Lange Zeit gewährte Portugal einen uneingeschränkten Zugang zu den Daten aus dem Register der wirtschaftlich Berechtigten. Diese Praxis blieb sogar nach dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs aus dem Jahr 2022 bestehen. Die jüngsten EU-Vorgaben zur Einschränkung des Zugangs aus Gründen des Schutzes der Privatsphäre veranlassten jedoch die portugiesischen Behörden, ihre Position zu überdenken.
Im portugiesischen Amtsblatt wurden neue Zugangsregeln zum Register der wirtschaftlich Berechtigten veröffentlicht, eingeführt durch das Gesetzesdekret Nr. 115/2025 vom 27. Oktober 2025. Mit diesem Rechtsakt wird Artikel 74 der Richtlinie (EU) 2024/1640 in das portugiesische Recht umgesetzt.
Die wichtigste Änderung durch das Gesetzesdekret Nr. 115/2025 ist die Einführung der Pflicht, ein berechtigtes Interesse nachzuweisen, um Einsicht in die Informationen über wirtschaftlich Berechtigte zu erhalten. Nach Einschätzung von Experten bleibt das System formal transparent, es wird jedoch ein zusätzlicher Filter eingeführt, um die Privatsphäre rechtstreuer Bürger zu schützen und ihre Sicherheit vor Missbrauch zu gewährleisten.
Nach der auf EU-Ebene eingeführten Praxis kann ein berechtigtes Interesse insbesondere im Zusammenhang mit der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bestehen. Dazu zählen Recherchen von Journalisten, wissenschaftliche Untersuchungen sowie zivilgesellschaftliche Ermittlungen. Auch Geschäftspartner können sich auf ein berechtigtes Interesse berufen, wenn sie prüfen möchten, ob die Unternehmen, mit denen sie zusammenarbeiten, in Geldwäscheaktivitäten verwickelt sind.
Personen, die ein berechtigtes Interesse geltend machen, müssen beim Register einen Antrag stellen und entsprechende Nachweise vorlegen. Die zuständigen Beamten entscheiden anschließend über die Gewährung oder Ablehnung des Zugangs. Unabhängig davon erhalten Steuer- und Strafverfolgungsbehörden, Sicherheitsdienste sowie andere staatliche Stellen Zugang, sofern die Informationen für die Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich sind.
Das Gesetzesdekret Nr. 115/2025 enthält zudem zwei weitere wichtige Änderungen im Bereich des wirtschaftlichen Eigentums. Erstens wurde noch nicht beanspruchter Nachlass vom Anwendungsbereich der Regelung ausgenommen. Zweitens sind gesetzliche Vertreter, die im Interesse von Minderjährigen oder geschäftsunfähigen Personen handeln, von den entsprechenden Meldepflichten befreit.
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